Recientemente nuestro despacho ha intervenido con éxito en la operación de compraventa de una sociedad española por parte de otra entidad de capital 100% extranjero.
La empresa extranjera tuvo conocimiento de nuestro despacho a través de la web corporativa, contactando con nosotros al objeto de encargarnos la confección de la due diligence de la sociedad española objeto de la proyectada compraventa (“sociedad target”) en sus aspectos contable, fiscal y laboral.
Sabíamos, y así se nos hizo saber desde el principio, de la gran importancia que para nuestro cliente representaba, en este caso, el informe de la due diligence, al punto de condicionar en la propia carta de intenciones, la formalización de la operación de compra al resultado favorable de la due diligence.
Y con tales consideraciones, iniciamos el trabajo coordinando nuestros departamentos contable, fiscal y laboral para la confección de documento de solicitud de datos e informaciones que la empresa target habría de facilitarnos.
Una vez dispusimos de la documentación e informes solicitados, realizamos el cotejo y distintos controles de coherencia entre los mismos y, por supuesto, con la información de carácter público para terceros que se puede obtener de los distintos registros y archivos oficiales, con el fin de asegurar la realidad y fehaciencia de aquélla. Al mismo efecto, se solicitaron completos informes comerciales y financieros de la sociedad objeto de la due diligence. Del mismo modo, se mantuvieron diversas reuniones presenciales y telemáticas con los miembros del órgano de administración y asesores de la sociedad target, así como con distintas empresas y personas relacionadas comercial y jurídicamente con la misma.
El informe se estructuró mediante un check list de todos los aspectos analizados, verificando, en cada uno de ellos, el grado de adecuación a la legislación y normas jurídicas de aplicación y, en relación con aquéllos de dudosa adecuación normativa, se cuantificaron puntualmente las contingencias y riesgos asociados. De igual modo, en dicho informe se desvelaron y cuantificaron eventuales pasivos contingentes no reconocidos en los estados financieros de la sociedad target.
Dicho informe permitió a nuestro cliente-comprador renegociar las condiciones de la compraventa inicialmente manifestadas en la carta de intenciones. Y, con ello, no sólo se determinó un ajuste a la baja del precio de la operación, acorde al valor cierto de la empresa, sino que, sobre todo, se permitió adaptar justamente las garantías a cargo de la parte vendedora al monto económico real y cierto de los riesgos y contingencias de la sociedad objeto de la compraventa, en todos sus aspectos (contables, fiscales y laborales) analizados.
